¿Qué es el Registro de Entidades en el Extranjero del Reino Unido?

Si una empresa constituida fuera del Reino Unido posee propiedades en el Reino Unido, es posible que deba registrarse en el Registro Mercantil en el Registro de Entidades Extranjeras, conocido como ROE. El registro requiere información sobre la entidad y las personas que en última instancia la poseen o controlan. La obligación continúa después del registro: cada entidad registrada debe presentar una declaración anual de actualización, incluso cuando nada ha cambiado. Para los propietarios internacionales, especialmente aquellos que utilizan varias empresas o un fideicomiso, comprender la estructura de propiedad suele ser el primer paso más importante.

¿Qué es el Registro de Entidades Extranjeras del Reino Unido?

El Registro de Entidades Extranjeras registra información sobre entidades legales extranjeras que poseen ciertas tierras o propiedades en el Reino Unido. El Registro Mercantil mantiene el registro, que tiene por objeto hacer más transparente la propiedad a través de entidades extranjeras.

Una entidad extranjera es una entidad legal que se rige por la ley de un país o territorio fuera del Reino Unido. Por lo tanto, una empresa constituida en Hong Kong, Singapur, los Emiratos Árabes Unidos o una jurisdicción extraterritorial puede estar sujeta a las normas si posee propiedades relevantes en el Reino Unido.

El lugar de constitución por sí solo no determina si se requiere el registro. También se debe considerar el estatus legal de la entidad, la participación en la propiedad que posee y la fecha de la transacción.

¿Quién puede necesitar registrarse?

Es posible que una entidad extranjera que planee adquirir una propiedad en el Reino Unido deba registrarse antes de que se pueda proceder a la compra. Las reglas también pueden aplicarse a las entidades que ya poseen propiedades. Las fechas históricas de adquisición difieren entre Inglaterra y Gales, Escocia e Irlanda del Norte, por lo que una compra anterior no debe tratarse automáticamente como fuera del régimen.

Una revisión del ROE es particularmente importante si:

• Una empresa constituida fuera del Reino Unido es nombrada como propietaria legal de la propiedad en el Reino Unido.
• Una entidad extranjera se está preparando para comprar, vender, transferir, arrendar o gravar tierras en el Reino Unido.
• El propietario se encuentra dentro de un grupo más amplio de empresas.
• Un fideicomiso o acuerdo de nominación está involucrado en la estructura de propiedad.
• La entidad ha cambiado de propietarios u directivos desde que se inscribió.

El primer paso práctico es comprobar el propietario legal que figura en el registro de la propiedad correspondiente. Si ese propietario es una persona jurídica extranjera, debe evaluarse su posición en el ROE. La descripción general del registro de empresas de SFM proporciona antecedentes sobre las jurisdicciones en las que se pueden formar empresas internacionales.

Algunas entidades que han enajenado bienes del Reino Unido también pueden tener obligaciones de información. Las fechas y circunstancias de una enajenación son importantes, por lo que los registros de propiedad y corporativos deben revisarse juntos.

¿Qué información debe proporcionar una entidad extranjera?

El registro requiere detalles de la entidad extranjera y sus beneficiarios finales registrables. Dependiendo de la estructura, es posible que también se necesite información sobre los funcionarios administradores o los fideicomisos. Un agente acreditado del Reino Unido debe verificar la información relevante antes de que la entidad pueda registrarse.

Identificación de los beneficiarios finales

Un beneficiario final no es necesariamente solo la persona nombrada en un certificado de acciones. Las normas tienen en cuenta la propiedad directa e indirecta, así como otras formas de control. Una persona o entidad puede cumplir una condición pertinente mediante:

• Poseer más del 25% de las acciones.
• Ser titular de más del 25% de los derechos de voto.
• Tener derecho a nombrar o destituir a la mayoría de los miembros de la junta.
• Ejercer una influencia o control significativo sobre la entidad.

Una estructura de propiedad simple puede ser relativamente fácil de evaluar. Un grupo con varias sociedades de cartera, diferentes clases de acciones o un fideicomiso puede requerir una revisión más detallada en múltiples jurisdicciones.

Preparación para la verificación

Los registros precisos ayudan a que el proceso de registro avance. La entidad debe estar preparada para reunir:

• Detalles del registro corporativo y documentos rectores.
• Registros de accionistas y titularidad.
• Datos de los beneficiarios finales y de los directivos.
• Información sobre los fideicomisos involucrados.
• Un diagrama de estructura que muestra cómo la propiedad y el control pasan a través de cada entidad.

La verificación es más que introducir nombres en un formulario del Registro Mercantil. Un agente acreditado del Reino Unido debe llevar a cabo las comprobaciones requeridas dentro del plazo aplicable. La información incompleta o inconsistente puede retrasar una presentación cuando una transacción inmobiliaria depende de ella.

Una vez que se acepta el registro, Companies House emite una identificación de entidad en el extranjero. Es posible que la entidad deba proporcionar esa identificación al registro de la propiedad correspondiente cuando se trate de su propiedad en el Reino Unido.

¿Por qué son importantes las actualizaciones anuales del ROE?

El registro es una obligación continua. Cada entidad en el Registro de Entidades Extranjeras debe presentar una declaración de actualización cada año. La declaración confirma que la información en poder de Companies House sigue siendo correcta o informa de lo que ha cambiado. Debe presentarse incluso si no ha habido cambios.

La revisión anual debe mirar más allá de la empresa propietaria directa de la propiedad. Por ejemplo, un cambio en los accionistas de una empresa matriz puede afectar quién es el propietario o controla en última instancia la entidad extranjera. Los cambios en los derechos de voto, los acuerdos de fideicomiso o los funcionarios administrativos también pueden ser relevantes.

La fecha del estado de cuenta determina cuándo vence la actualización anual, y la entidad tiene 14 días a partir de esa fecha para presentarla. La información modificada debe ser verificada por un agente regulado del Reino Unido. Si nada ha cambiado, generalmente no se requieren comprobaciones de verificación para esa actualización, pero aún se debe enviar la instrucción.

Omitir una actualización puede tener graves consecuencias prácticas:

• El ID de entidad en el extranjero deja de ser válido hasta que se actualiza el registro.
• Es posible que la entidad no pueda completar ciertas transacciones inmobiliarias en el Reino Unido.
• Pueden imponerse sanciones económicas o enjuiciamiento.

Mantener actualizado el registro de ROE es parte del trabajo de cumplimiento corporativo más amplio involucrado en el mantenimiento de una estructura internacional. Los propietarios que planean una venta o financiamiento deben verificar el registro con anticipación, dejando tiempo para resolver cualquier información faltante.

¿Cómo puede ayudar SFM by ENCOR?

Las estructuras transfronterizas pueden hacer que la presentación de un ROE sea más complicada de lo que parece a primera vista. Los documentos pueden estar en manos de diferentes empresas, asesores y jurisdicciones. El equipo que maneja una transacción inmobiliaria en el Reino Unido también puede ser diferente de las personas que mantienen los registros corporativos de la entidad.

Como agente registrado aprobado por el Registro Mercantil del Reino Unido, SFM by ENCOR ayuda a los clientes internacionales con los registros de ROE y las obligaciones continuas. Además de sus servicios corporativos más amplios, su apoyo puede incluir:

• Verificación del beneficiario final: coordinar las comprobaciones necesarias para el registro o una actualización que implique cambios en la información.
• Revisión de la estructura de propiedad: identificación de las personas y entidades cuyos detalles pueden necesitar ser reportados.
• Presentación de ROE: preparación y presentación de la información inicial de registro.
• Presentaciones de actualización anual: revisión del registro existente, identificación de cambios y gestión de la declaración anual.
• Seguimiento del cumplimiento: seguimiento de las fechas de presentación y de los cambios que puedan afectar al registro de ROE.
• Coordinación internacional: recopilación de información coherente entre empresas, fideicomisos y asesores.

Una revisión temprana es especialmente útil cuando se acerca una compra, venta o financiación. Le da tiempo a la entidad para confirmar su información de propiedad, resolver discrepancias y organizar la verificación antes de que la presentación sea urgente.

Si posee una propiedad en el Reino Unido a través de una empresa constituida fuera del Reino Unido, póngase en contacto con SFM by ENCOR para analizar su estructura y evaluar si se aplican las obligaciones de ROE.

Preguntas frecuentes sobre el Registro de Entidades Extranjeras del Reino Unido